退房卖烟酒？格力地产面貌一新式重组遭受多重拷问

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重组事项阅历好事多磨的格力地产（600185.SH），不出预料再次遭到监管部门的重视。

11月27日，格力地产收到上海证券买卖所《关于对格力地产股份有限公司严重财物置换暨相关买卖陈述书的问询函》。环绕置出财物折价、置入财物大幅溢价、盈余猜测可完结性、成绩许诺合理性、收买金额变化较大、存货贬价预备计提是否充分等七大问题，上交所对格力地产此次严重财物置换打开问询。

11月23日，格力地产发表《严重财物置换暨相关买卖陈述书（草案）》，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及公司相关对外债款，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，本次买卖构成严重财物重组。

根据买卖草案，格力地产拟置入的免税集团51%股权为控股股东财物，该部分拟置入财物买卖价格约为45.79亿元，拟置出财物终究作价55.05亿元，拟置出债款终究作价5亿元；差额部分约4.26亿元。自《财物置换协议》收效日后15个工作日内，海投公司向格力地产支付现金对价，资金来源为自有或自筹资金。

值得注意的是，财物评价中对置入和置出财物采纳不同的评价办法，且增值、减值率悬殊。

根据草案，本次买卖对拟置入财物免税集团选用收益法进行评价，免税集团100%股权评价值为93.28亿元，增值率达193.10%；将公司持有的20.53亿元货币资金作为溢余性财物。其间，长时间股权出资评价中，金叶酒店评价增值率达887.06%，但评价引证的财务数据未经审计。

而关于拟置入财物，买卖选用财物根底法进行评价，评价值为55.05亿元，减值率为8.17%。

因而，上交所要求阐明在免税集团评价中对货币资金等溢余财物的承认根据、金叶酒店增值率较高的原因，并要求公司结合拟置出财物到现在的房地产开发状况、可比买卖市场状况及未来运营组织等，阐明相关房地产项目评价办法选取根据及合理性，是否契合职业常规，阐明减值计提合理性。

材料显现，免税集团97%以上的运营收入来自烟酒产品。收益法评价中猜测期烟类产品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，陈述期内香化毛利率呈下降趋势但猜测期有所上升。

根据草案发表，2020年、2021年、2022年1-11月，免税集团香化及其他产品的毛利率分别为28.92%、19.65%、18.10%；而猜测中，该产品2023年-2025年的毛利率分别为13.48%、20%、24%。

免税集团母公司未来年度收入本钱猜测状况

值得注意的是，免税集团2022-2023年向前五大供货商收买内容均为烟酒，2024年上半年新增香化供货商，收买金额达1.81亿元，占收买总额24.98%，免税集团陈述期各期香化事务收入金额分别为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元。此外，免税集团陈述期各期末存货分别为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元，继续增加。

上交所要求阐明，陈述期内前五大供货商及对应收买金额变化较大的原因及合理性，是否契合职业常规；免税集团香化产品收买金额大幅增加的原因及合理性；存货金额继续增加的原因。